Kat Karşılığı İnşaat Sözleşmesi: Arsa Sahibinin Hakları ve 2026 İtibarıyla Dikkat Edilmesi Gerekenler

Kat karşılığı inşaat sözleşmesi, arsa sahibinin arsa paylarını devretmeyi, müteahhidin bağımsız bölüm inşa edip teslim etmeyi üstlendiği iki tarafa borç yükleyen bir sözleşmedir. Geçerliliği resmî şekilde (noterde düzenleme biçiminde) yapılmasına bağlıdır; tapuya şerh, arsa sahibinin haklarını üçüncü kişilere karşı korur. Teslim gecikirse arsa sahibi rayiç kira bedeli üzerinden gecikme tazminatı isteyebilir.

Özet: Arsa payı karşılığı inşaat sözleşmesi, arsasını değerlendirmek isteyen malik ile inşaatı üstlenen yüklenici (müteahhit) arasındaki en yaygın ve en riskli sözleşme türlerinden biridir. Bu rehberde sözleşmenin hukuki niteliği, geçerlilik (şekil) şartı, tarafların borçları, arsa sahibi lehine mutlaka bulunması gereken maddeler, yüklenicinin temerrüdü hâlinde başvurulacak yollar ve tapu siciline güven ilkesinde köklü değişiklik getiren 16.05.2025 tarihli Yargıtay İçtihadı Birleştirme Kararı ayrıntılı biçimde ele alınmaktadır.

Özellikle 6 Şubat 2023 depremlerinin ardından hız kazanan kentsel dönüşüm süreçlerinde, riskli yapı raporu alan pek çok apartman maliki müteahhit firmalarla bu sözleşmeyi imzalamaktadır. Deprem riski yüksek bir bölge olan İzmir’de de arsa payı karşılığı inşaat sözleşmeleri, gerek yeni imar bölgelerinde gerek eski yapı stoğunun dönüşümünde günlük hayatın bir parçası hâline gelmiştir. Ne var ki uygulamada uyuşmazlığa düşen ve dava açmak zorunda kalan taraf, neredeyse her zaman arsa sahibidir. Bu nedenle sözleşmenin daha imza aşamasında arsa sahibi menfaatine kurulması, sonradan yaşanacak mağduriyetlerin önündeki en güçlü settir.

Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesi Nedir?

Arsa payı karşılığı inşaat sözleşmesi (uygulamadaki yaygın adıyla kat karşılığı inşaat sözleşmesi), arsa sahibinin, arsasının belirli bir payını devretme karşılığında; yüklenicinin ise sözleşmeye, projeye ve teknik şartlara uygun bir yapı meydana getirip teslim etme borcu altına girdiği bir sözleşmedir. İki tarafın edimleri birbirinden tamamen farklı niteliktedir: yüklenicinin edimi bir eser meydana getirmek, arsa sahibinin edimi ise bir bedel ödemek değil, taşınmaz mülkiyetini (arsa payını) devretmek veya devrini vaat etmektir.

Bu yapısı nedeniyle sözleşme, öğretide ve Yargıtay uygulamasında karma (iki tipli) bir sözleşme olarak kabul edilir: içinde hem eser sözleşmesi hem de taşınmaz satış vaadi barındırır. Uyuşmazlıklarda hangi kuralın uygulanacağı, çoğu zaman bu ikili niteliğin doğru çözümlenmesine bağlıdır. Konunun bütününü gayrimenkul hukuku hizmetlerimiz ve kentsel dönüşüm süreçleri başlıklı sayfalarımızda da bulabilirsiniz.

Sözleşmenin Geçerliliği: Şekil Şartı Neden Hayati?

Arsa payı karşılığı inşaat sözleşmesi, içinde taşınmaz mülkiyetinin devri taahhüdünü barındırdığı için sıkı bir resmî şekil şartına tabidir. 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu m. 706, Tapu Kanunu m. 26, Noterlik Kanunu m. 60 ve 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m. 12 hükümleri uyarınca bu sözleşmenin noterde “düzenleme şeklinde” yapılması zorunludur.

Buradaki en kritik ayrım şudur: tarafların kendi aralarında hazırlayıp yalnızca imzalarını notere onaylattığı (tasdik şeklindeki) bir sözleşme geçerli değildir. Geçerlilik için sözleşmenin bizzat noter tarafından düzenlenmesi, taraflara okunması ve iradelerine uygun bulunduğunun tespit edilmesi gerekir. İnternetten indirilen adi yazılı bir şablon, tarafların cebinde yalnızca bir güven yanılsaması taşır; hukuken kural olarak kesin hükümsüzdür ve buna dayanılarak ne tapu devri ne cezai şart ne de tazminat istenebilir.

Emsal: Yargıtay 15. Hukuk Dairesi’nin 14.05.1990 tarihli, E. 1989/4811, K. 1990/2181 sayılı kararında; imza onayı şeklinde yapılmış (düzenleme şeklinde olmayan) bir sözleşmenin tarafları bağlamayacağı ve bu geçersiz sözleşmeye dayanılarak cezai şart ve tazminat ödetilemeyeceği açıkça belirtilmiştir.

Şekle Aykırılığın İstisnası: Dürüstlük Kuralı (TMK m. 2)

Katı şekil kuralının her durumda uygulanması bazen adaletsiz sonuçlara yol açar. Bu nedenle Yargıtay, uzun yıllardır istikrar kazanmış bir istisna geliştirmiştir: yüklenici, geçersiz sözleşmeye güvenerek inşaatın çok büyük bir kısmını (yerleşik uygulamada genellikle %90 ve üzeri oranda) tamamlamışsa, arsa sahibinin sonradan “sözleşme şekil yönünden geçersiz” diyerek edimini yerine getirmekten kaçınması, Türk Medeni Kanunu m. 2‘de düzenlenen dürüstlük kuralına aykırı olup hakkın kötüye kullanılması sayılır.

Emsal: Yargıtay İçtihadı Birleştirme Kurulu’nun 30.09.1988 tarihli, E. 1987/2, K. 1988/2 sayılı kararında; edimlerin ifa edildiği bir sözleşmenin geçersizliğinin ileri sürülmesinin iyiniyet kurallarıyla bağdaşmayacağı benimsenmiştir. Yine Yargıtay Büyük Genel Kurulu’nun 25.01.1984 tarihli, E. 1983/3, K. 1984/1 sayılı İçtihadı Birleştirme Kararında, yüklenicinin temerrüdüyle açılan fesih davalarında olayın özelliği haklı gösteriyorsa sözleşmenin TMK m. 2 gereği ileriye etkili sonuç doğurabileceği kabul edilmiştir.

Pratik uyarı: Bu istisnaya güvenerek sözleşmeyi baştan usulüne uygun yapmamak büyük bir hatadır. İstisna ancak dava sonunda, somut olayın koşullarına göre uygulanır; öngörülebilir değildir. En güvenli yol, sözleşmeyi en baştan noterde düzenleme şeklinde kurmaktır. Sözleşmede sonradan yapılacak esaslı değişiklikler (paylaşım oranı, süre vb.) de aynı resmî şekle tabidir. Sözleşmede kararlaştırılan sürede teslim yapılmaması hâlinde arsa sahibinin talep edebileceği gecikme tazminatı ayrı bir başlıktır.

Tarafların Borçları

Yüklenicinin (Müteahhidin) Borçları

• Eseri sözleşmeye uygun meydana getirmek: Yapı; onaylı projeye, teknik şartnameye, imar mevzuatına ve fen kurallarına uygun olmalıdır. İmar kurallarına aykırı davranan yüklenici, ayrıca bir kusur aranmaksızın kusurlu sayılır.
• Özen ve sadakat borcu: Yüklenici, arsa sahibinin menfaatini gözetmek ve ona zarar verecek her türlü davranıştan kaçınmakla yükümlüdür. Bu borç, TMK m. 2’deki dürüstlük kuralından doğar.
• Süresinde teslim: Yapı, kararlaştırılan sürede ve yapı kullanma izni (iskân) alınabilecek nitelikte tamamlanmalıdır. Yargıtay uygulamasına göre iskâna elverişli olmayan bir teslim, kural olarak yüklenicinin sorumluluğunu sona erdirmez.
• Ayıpsız ifa (ayıba karşı tekeffül): Yüklenici, ayıplı yapıdan arsa sahibine karşı sorumludur.

Arsa Sahibinin Borçları

• İnşaata elverişli arsayı yükleniciye teslim etmek.
• Sözleşmede kararlaştırılan arsa payını (çoğunlukla kat irtifakı kurularak) yükleniciye devretmek.
• Ruhsat ve benzeri süreçlerde gerekli işbirliğini göstermek. Aksi kararlaştırılmadıysa inşaat ruhsatını alma yükümlülüğü, kural olarak arsa sahibine ait kabul edilir; ancak uygulamada bu yük genellikle sözleşmeyle yükleniciye devredilir.

Arsa Sahibi Lehine Sözleşmede Mutlaka Bulunması Gereken Maddeler

Aşağıdaki kontrol listesi, uyuşmazlıkların büyük bölümünü daha başlangıçta önleyen “olmazsa olmaz” hükümleri içerir. Müteahhidin size sunduğu hazır taslak, çoğu zaman bu korumaların bir kısmını içermez.

1. Kesin teslim tarihi + aylık cezai şart. “İnşaatın kaba/ince aşaması”, “ruhsattan itibaren şu kadar ay” gibi net tarihler belirlenmeli ve her gecikme ayı için (örneğin aylık kira bedeli tutarında) somut, hesaplanabilir bir cezai şart öngörülmelidir. Cezai şart, asıl borca bağlıdır; sözleşme geçerli değilse cezai şart da geçersiz olur.
2. Banka teminat mektubu veya ipotek. Müteahhidin edimini güvence altına alan bir teminat mektubu ya da arsa üzerinde arsa sahibi lehine ipotek, işin yarım kalması riskine karşı en güçlü kalkanlardan biridir.
3. Arsa payı devrinin inşaat seviyesine kademeli olarak endekslenmesi (EN KRİTİK MADDE). Arsa paylarının tamamının en baştan müteahhide devredilmesi, arsa sahibinin en büyük hatasıdır. Bunun yerine devir; “kaba inşaat tamamlanınca %X, çatı örtülünce %Y, iskân alınınca kalanı” şeklinde iş ilerledikçe kademeli yapılmalıdır. Bu madde, hem müteahhidin dairelerinizi teminat kalkanı olmaksızın üçüncü kişilere satmasını zorlaştırır hem de aşağıda açıklanan 2025 içtihadı karşısında sizi korur.
4. Onaylı mimari proje ve ayrıntılı teknik şartname. Kullanılacak malzemelerin marka/kalite standartları sözleşme ekinde yer almalıdır. “Muğlak bırakılan her madde, uyuşmazlıkta aleyhinize yorumlanabilir” ilkesini akılda tutun.
5. İskân (yapı kullanma izni) yükümlülüğü. İskânın kim tarafından, ne zaman ve hangi masrafla alınacağı açıkça yazılmalıdır.
6. Kira (taşınma) yardımı. İnşaat süresince arsa sahibine ödenecek aylık kira yardımının tutarı ve süresi belirlenmelidir.
7. Müteahhidin tasarruf yetkisinin ve temlik hakkının sınırlandırılması. Müteahhidin, kendisine devredilen bağımsız bölümleri üçüncü kişilere hangi aşamadan sonra satabileceği açıkça sınırlandırılmalı; gerekiyorsa satış için arsa sahibinin yazılı onayı şart koşulmalıdır.

2025’te Değişen Denge: Tapuya Güven İlkesi ve Üçüncü Kişiler

Bu bölüm, sözleşmeyi 2026’da imzalayacak her arsa sahibinin bilmesi gereken en güncel ve en önemli gelişmedir.

Eski Uygulama: “Avans Tapu” ve Üçüncü Kişiye Karşı Tapu İptali

Yargıtay’ın uzun yıllar süren yerleşik uygulamasında, arsa sahibinin başlangıçta yükleniciye devrettiği paylar “avans niteliğinde” kabul edilirdi. Buna göre sözleşme geçersiz sayılır veya geriye etkili feshedilirse, yüklenicinin tapusu dayanaksız (yolsuz tescil) hâle gelir; yükleniciden daire satın almış üçüncü kişilerin iyiniyeti çoğu zaman araştırılmaksızın tapuları iptal edilebilir ve taşınmaz arsa sahibine dönerdi.

Yeni Dönem: 16.05.2025 Tarihli İçtihadı Birleştirme Kararı

Yargıtay İçtihatları Birleştirme Büyük Genel Kurulu, 16.05.2025 tarihli, E. 2024/1, K. 2025/2 sayılı kararıyla bu yerleşik uygulamadan dönmüştür. Karar, 18.07.2025 tarihli ve 32959 sayılı Resmî Gazete‘de yayımlanmıştır ve içtihadı birleştirme kararı olarak tüm mahkemeleri bağlar.

Kararın özü: Arsa payı karşılığı inşaat sözleşmesine konu taşınmaz tapuda yükleniciye devredildikten ve yüklenici de bağımsız bölümleri üçüncü kişilere sattıktan veya üzerinde ipotek kurdurduktan sonra, sözleşme geçersiz sayılsa ya da geriye etkili feshedilse dahi; tapuya güvenerek ve iyiniyetle ayni hak edinen üçüncü kişiler (TMK m. 1023) korunur. Taşınmazın arsa sahibine dönebilmesi için, üçüncü kişinin iyiniyetli olmadığının arsa sahibi tarafından ispatlanması gerekir.

Uygulamada bu içtihat, sonraki Yargıtay 6. Hukuk Dairesi kararlarıyla somutlaşmıştır. Bu kararlarda öne çıkan iki ilke şudur: (i) tapu kaydında sözleşmeye ilişkin şerhin bulunmaması, üçüncü kişinin iyiniyetinin en güçlü göstergelerinden sayılmaktadır; (ii) tapu siciline güven yalnızca daire alan kişiyi değil, lehine ipotek tesis edilen bankaları da korumaktadır. İyiniyetin bulunmadığı ise ancak somut fiilî karinelerle (örneğin taraflar arasındaki akrabalık/yakınlık, payın çok düşük bedelle ya da olağandışı kısa sürede el değiştirmesi gibi) ispatlanabilir.

Arsa sahibi için sonuç: Artık kendinizi otomatik korumaya alamazsınız. Bu içtihat karşısında elinizdeki en etkili silah, sözleşmeyi imzalar imzalamaz tapu kütüğüne şerh ettirmektir. Şerh, sözleşmeyi aleni kılar; böylece daireyi satın alan üçüncü kişilerin “iyiniyetli olduğumuzu, sözleşmeden haberimiz yoktu” savunması dinlenmez. Şerh + arsa payının kademeli devri, 2026 itibarıyla arsa sahibinin iki temel korumasıdır.

Müteahhit İşi Geciktirir ya da Yarım Bırakırsa Haklarınız

Yüklenici inşaata hiç başlamaz, uzun süre durdurur, süresinde bitirmez ya da projeye aykırı/ağır ayıplı iş yaparsa arsa sahibinin başlıca seçenekleri şunlardır:

• Aynen ifa + gecikme tazminatı / cezai şart: Sözleşmenin ayakta tutulup edimin zorla yerine getirilmesinin istenmesi.
• Nama ifaya izin: Türk Borçlar Kanunu m. 113 uyarınca, masrafı yükleniciye ait olmak üzere işin arsa sahibi (veya üçüncü bir yüklenici) eliyle tamamlanmasına mahkemece izin verilebilir. Bu izin genel bir yetki şeklinde verilmez; hâkim, bilirkişi raporuyla eksik işleri tek tek belirleyerek karar verir. Nama ifadan önce kural olarak yüklenicinin işten el çektirilmesi gerekir.
• Sözleşmenin feshi / sözleşmeden dönme: Yüklenicinin temerrüdü hâlinde arsa sahibi sözleşmeden dönebilir. Ancak burada kritik bir denge vardır:

İleriye mi, geriye mi etkili fesih? Yargıtay, 25.01.1984 tarihli E. 1983/3, K. 1984/1 sayılı İçtihadı Birleştirme Kararına dayanarak, yüklenici işin çok büyük bölümünü (yerleşik ölçüte göre yaklaşık %90’ını) tamamlamışsa feshin ileriye etkili sonuç doğuracağını kabul eder. Bu hâlde yüklenici, yaptığı işin sebepsiz zenginleşme hükümlerine göre belirlenen (karsız maliyet) bedelini isteyebilir. İşin büyük bölümü tamamlanmamışsa fesih geriye etkili olur ve taraflar aldıklarını iade eder.

Geriye etkili fesihte taraflar, birbirlerine verdiklerini Türk Borçlar Kanunu m. 77 vd. ve m. 125 çerçevesinde iade eder. Enflasyonist ortamda iade, denkleştirici adalet ilkesi gereği paranın güncel alım gücüne göre yapılır.

Müteahhit İflas Ederse Ne Olur?

Yüklenicinin ödeme güçlüğüne düşmesi veya iflası, arsa sahibinin en korktuğu senaryodur. İşte tam bu ihtimal için başta alınan banka teminat mektubu, arsa payının kademeli devri ve lehe tesis edilen ipotek hayati önem taşır. Bu güvenceler yoksa, arsa sahibi hem yarım bir inşaatla hem de üçüncü kişilere satılmış dairelerle karşı karşıya kalabilir.

Fesih Sonrası Tapu İptali ve Tescil

Sözleşme feshedildiğinde, yükleniciye (ve varsa iyiniyetli olmayan üçüncü kişilere) geçmiş tapuların arsa sahibi adına düzeltilmesi için tapu iptali ve tescil davası açılır. 2025 içtihadı sonrasında bu davanın üçüncü kişilere karşı sonucu, artık üçüncü kişinin iyiniyetli olup olmadığına bağlıdır.

Arsa Sahiplerinin En Sık Yaptığı Hatalar

• Sözleşmeyi adi yazılı ya da yalnızca imza onaylı yapmak (düzenleme şeklinde yapmamak).
• Arsa paylarının tamamını en baştan müteahhide devretmek.
• Sözleşmeyi tapuya şerh ettirmemek — 2025 içtihadıyla birlikte bu, üçüncü kişilere karşı korumasız kalmak anlamına gelir.
• Teslim tarihi ve cezai şartı muğlak bırakmak; teminat mektubu/ipotek talep etmemek.
• Müteahhidin mali durumunu, geçmiş projelerini ve arsa üzerindeki haciz/ipotek kayıtlarını araştırmadan imza atmak.
• İnternetten indirilen genel bir şablonu, projenin imar durumuna ve kat/bağımsız bölüm sayısına uyarlamadan kullanmak.

İzmir’de Kentsel Dönüşüm ve Arsa Payı Karşılığı İnşaat Sözleşmesi

İzmir, aktif fay hatları üzerinde yer alan ve 2020 depreminin izlerini taşıyan bir kenttir. Bayraklı, Karşıyaka, Bornova ve çevresindeki pek çok yapı 6306 sayılı Kanun kapsamında riskli yapı sürecine girmekte; kat malikleri müteahhitlerle arsa payı karşılığı inşaat sözleşmeleri imzalamaktadır. Yerel imar planları, ada/parsel bazlı dönüşüm kararları ve belediye uygulamaları sürecin seyrini doğrudan etkilediğinden, sözleşmenin yalnızca genel kanun metnine göre değil, somut taşınmazın imar durumuna ve yerel uygulamaya göre özelleştirilmesi gerekir. Konunun bütünsel çerçevesini kentsel dönüşüm sayfamızda inceleyebilirsiniz.

Sözleşmenizi imzalamadan önce inceletin.

Arsa payı karşılığı inşaat sözleşmenizin taslağını, arsa sahibi menfaatine gözden geçirmek ve olası riskleri baştan gidermek için büromuzla iletişime geçebilirsiniz.

Sıkça Sorulan Sorular

Kat karşılığı inşaat sözleşmesi ile arsa payı karşılığı inşaat sözleşmesi arasında fark var mı?

Uygulamada aynı sözleşme, iki farklı isimle anılır. Hukuki sonuç bakımından esas olan, sözleşmenin resmî şekle (noterde düzenleme şekli) ve gerektiğinde tapu şerhi disiplinine uygun yapılmasıdır.

Noterde imzaladığım her sözleşme geçerli midir?

Hayır. Sözleşmenin yalnızca imzalarının notere onaylatılması yeterli değildir. Geçerlilik için sözleşmenin noter tarafından “düzenleme şeklinde” hazırlanması gerekir. İmza tasdiki şeklindeki sözleşme kural olarak geçersizdir.

Sözleşmeyi neden tapuya şerh ettirmeliyim?

16.05.2025 tarihli Yargıtay İçtihadı Birleştirme Kararı sonrasında, müteahhitten daire alan iyiniyetli üçüncü kişiler tapuya güven ilkesiyle korunmaktadır. Sözleşmenizi tapuya şerh ettirirseniz, üçüncü kişiler sözleşmeden haberdar sayılır ve iyiniyet savunmaları dinlenmez. Şerh, arsa sahibinin en etkili korumasıdır.

Müteahhit daireyi teslim etmiyor; ne yapabilirim?

Somut duruma göre aynen ifa ve gecikme tazminatı/cezai şart talep edebilir, mahkemeden nama ifaya izin isteyebilir veya yüklenicinin temerrüdü nedeniyle sözleşmeyi feshedebilirsiniz. İşin tamamlanma oranı, feshin ileriye mi geriye mi etkili olacağını belirler.

İnşaattaki ayıplar için ne kadar süre içinde dava açabilirim?

Eser sözleşmesine ilişkin kurala göre, taşınmaz yapılardaki ayıplar bakımından zamanaşımı kural olarak teslimden itibaren beş yıldır; yüklenicinin ağır kusuru varsa bu süre yirmi yıla çıkar. Somut olayınıza göre değerlendirme yapılması gerekir.

Yasal Uyarı: Bu içerik yalnızca genel bilgilendirme amacıyla, Avukatlık Kanunu ve Türkiye Barolar Birliği Reklam Yasağı Yönetmeliği çerçevesinde hazırlanmıştır; hukuki danışmanlık niteliği taşımaz ve belirli bir sonucu garanti etmez. Her uyuşmazlık kendi somut koşullarına göre değerlendirilmelidir. Kararların güncel metni için Yargıtay Karar Arama ve mevzuat için mevzuat.gov.tr resmî kaynaklarına başvurulmalıdır. Somut dosyanız için bir avukata danışmanız önerilir.

Kat karşılığı inşaat sözleşmesinden doğan uyuşmazlıklar, gayrimenkul hukuku alanındaki çalışmalarımızın kapsamındadır.